10月正日，贺炳炎率1纵攻占清涧南面的三十里铺。10月4日，1纵和3纵包围了清涧。
清涧是咸榆大道上的要冲，驻守着敌整编第76师师部、第24旅旅部和一个多团的兵力。
10月6日，1纵、3纵分别从西面和东面向清涧进攻。经过三个夜晚的连续突击，贝纵相继攻克城西高地的大部分阵地，只剩下耙子山主阵地。
耙子山是清涧城的天然屏障，又是俯瞰全城的制高点，南北长约百余米。守敌将数丈高的天然陡壁加以人工切削，形成易守难攻的险要地势，构成我军夺取清涧的最大障碍。9日晚，贺炳炎指挥以搭人梯、挖踏孔的办法登上山的南端，以土工作业一点点迫近敌碉堡和小庙，而后发起强攻。但因地形受限、火力不足，攻了几次都未能成功，部队伤亡较大，指战员们都非常着急。
从我军攻击一开始，清涧城里的廖昂就频频向胡宗南呼救。敌29军军长刘戡率5个半旅从延安来援，已接近清涧，与教导旅、新4旅等阻击部队展开激战。耙子山攻不下来必然影响整个战役进程。
这时，贺炳炎接到野司打来的电话。电话中，彭总焦急地对贺炳炎喊道：“为什么还没有打下来？我命令你赶快把耙子山给我拿下来！”
贺炳炎正在为部队伤亡太大、进攻受阻而大伤脑筋，一听彭总的话他也喊了起来：“部队伤亡太大，有困难！”
贺炳炎和彭总在电话里吵了起来，一急之下，贺炳炎把话筒给摔了。
彭总放下电话坐不住了，心想敢跟我彭德怀摔话筒的贺炳炎是第一个。他知道贺炳炎从来都是不打一点折扣的人，今天竟然跟他顶了起来，这说明进攻困难确实太大。于是，彭总带着野司副参谋长王政柱直接到了贺炳炎的指挥所，指示部队调整部署，重新组织攻击。
10日上午，部队终于拿下了耙子山敌军主阵地。
战后，彭总带着旅长们察看敌军防御工事又一次来到耗子山前，他感慨地对贺炳炎说：“像这样坚固的工事，像我们这样的装备，要不是革命的军队，任何队伍都是拿不下来的。我在电话中有些话……”
贺炳炎抢过话头：“彭老总，摔电话是我的错，我要向野战军总部写检讨。”
彭德怀连连摆手说：“贺炳炎，免了，免了……”
1948年初春，西北野战军经过了为期两个月的以诉苦、三查、练兵为主要内容的冬季整军，全军上下面貌焕然一新，斗志昂扬，准备开始外线的进攻作战。
春节前，贺炳炎和廖汉生带着全纵指战员的求战决心，快马加鞭赶到米脂县的野司驻地，参加野司召开的作战会议。
会上，围绕“打出去”的具体方向，大家畅所欲言，纷纷发表意见，归纳起来有三种建议：
一是北上三打榆林邓宝珊。这样可以出一出两打榆林受挫的窝囊气，拔掉边区北方这颗孤立、顽固的钉子。但榆林城坚固难攻，短时间难以拿下，得手后又因地处沙漠难以有所发展；
二是西进陇东、三边打马。这样可以利用胡、马之间的矛盾各个击破。但路远后方补给跟不上，以我步兵去对付骑兵困难甚大，且对胡宗南主力没有消耗；
三是收复延安。这样可以获得巨大的政治影响，但敌重兵固守，我伤亡将会很大。
作战会上，彭总引导大家分析了上述三种方案的不足：这些都算不上是真正的“打出去”，只是在边沿上打转转，达不到野战军将要南下陕中，进军黄龙山区，配合中原的陈赓兵团打击胡宗南的主力之目的。
贺炳炎请求发言，彭老总说：“好，贺炳炎你来谈谈。”
贺炳炎清了清嗓子，说：“我认为，‘打出去’要站在全局的高度看待‘出去’，我以为第一步是发动宜川战役，‘围城打援’，以一部兵力包围宜川城诱使刘戡率部增援，我军以主力设伏，歼敌于运动之中。”
张宗逊问道：“贺炳炎，你说的有道理，不过你能保证刘戡会率部增援？”
刘戡是胡宗南的整编第29军军长，进攻陕甘宁边区的主力之一。在陕北作战中，他连连吃败仗，胆小怯阵，受到胡宗南的训斥。现驻守在延安、洛川、宜君、黄陵、宜川等地。
彭总胸有成竹地说：“这个问题，我来解答。我认为贺炳炎的建议非常有价值，值得大家思考。至于刘戡会不会增援，我的回答是肯定的。理由是刘戡没有多少行动自由，他的命运主要是操在胡宗南的手里。上次增援榆林，刘戡已经因畏缩不前受到‘撤职留任’的处分，胡宗南给他记着一笔账呢！只要我军把宜川打得紧紧的，胡宗南就会下死命令叫刘戡增援，他就不敢不来，一定会乖乖钻进我军布下的圈套。”
野司作战会议决定：春节一过，西北野战军即挥师南下，向国民党统治区进军。
2月22日至24日，第3、第6纵完成了对宜川守敌整编第24旅的包围。
宜川被围后，胡宗南即令刘戡率整编第对师、第90师4个旅8个团的兵力沿洛川至宜川公路经瓦子街轻装驰援。刘戡开始以种种理由迟迟不见行动。
围城部队见刘戡没有什么动静，加大了向宜川外围的攻击力度，拿下了太子山、外七郎山等要点，拔掉了宜川城的西北屏障，急得敌旅长张汉初在报话机里向刘戡哭着求救。
胡宗南亲自拿起电话对刘戡下命令：“刘军长，再背一个处分事小，不执行命令你的脑壳能不能保得住，那可不是我胡某人说了算的！”
刘戡很不情愿地率部乖乖进入瓦子街以东地区，力图当天赶到宜川。
彭总闻讯后，命令3纵、6纵各1个旅继续围城，另2个旅自东向西阻敌援军，令贺炳炎率1纵断敌后路并自西向东攻击，4纵和2纵分别从北面、南面夹击。
也许是老天有意增加战争的难度，28日下午天气突变，开始是霏霏细雨，后来是雨雪交加，入夜则是鹅毛大雪漫天飞舞。
贺炳炎和廖汉生率1纵独1旅为先头，尾追敌后，沿公路自西向东，向瓦子街方向突进。
29日拂晓6时，担任前卫的独1旅3团全歼敌90师搜索连，攻占瓦子街，并迅速向南北两山攻击，切断了敌军退路，死死扎住了“袋口”。
贺炳炎得知从河东赶来参战的2纵因距离较远，加上雪路难行，尚未占领瓦子街南面高地，而敌主力正在向该地集结，如不迅速占领南面的高地，整个扎“袋口”就会前功尽弃。
贺炳炎司令员和廖汉生政委商量了一下，决定立即改变原定全纵全部在公路以北作战的部署，以公路为界独亚旅在北山、358旅在南山，由西向东全力攻击。
贺炳炎同时命令358旅派1个团接替独1旅1团3营向瓦子街东南方攻击，堵住敌军南逃去路。358旅旅长黄新廷提出：该旅3个团，已有1个团向洛川警戒敌后续部队，1个团留作纵队的预备队，再拿1个团出去，手里就没兵了。
贺炳炎听了黄旅长解释后说：“为了全局的利益，1纵不要预备队了。出了问题我贺炳炎负责。”
黄新廷旅长和政委余秋里对着话筒：“我们坚决服从命令，请司令员和政委放心，那怕358旅只剩下一个人也要坚守阵地！”黄新廷旅长和余秋里政委商量后，决定派714团及715团1个营执行这个任务。
714团在任世鸿团长率领下连续夺取了南山数个阵地，堵住了敌军的南逃去路。该团夺下的阵地恰好是敌29军和90师指挥部所在地，是敌突围的主要突破口。因而敌军不惜血本，向714团占领的阵地发动了一次又一次冲锋。
战斗异常惨烈，团长任世鸿、参谋长武治安壮烈牺牲，政委徐文礼、副团长薛常义身负重伤。
2营6连140多人打得只剩下十来个人仍在顽强战斗，像一块啃不动、砸不烂的硬骨头牢牢地守在阵地上。此次战斗中，涌现出刘四虎、尹玉芬、李恩龙、高家凯等15位战斗英雄，还荣获“英勇善战，杀敌先锋”等奖旗和“战斗模范连”称号。中华人民共和国成立后，6连保持战争年代坚忍不拔、一往无前的硬骨头精神，出色地完成了剿匪反霸、抗美援朝、战备训练、抢险救灾、施工生产等任务。1962年，开赴东南沿海地区执行紧急战备任务，以“战备思想硬，战斗作风硬，军事技术硬：军政纪律硬”而闻名。1964年1月22日，中华人民共和国国防部授予该连“硬骨头六连”称号。1984年1月22日，中央军委赠予该连“发扬硬骨头精神，开创连队建设新局面”的锦旗。1985年6月6日，因该连在老山对越防御作战中战绩突出，又被中央军委授予“英雄硬六连”的称号。
6连2班班长刘四虎是诉苦三查中涌现出来的子弟兵典型，在这次战斗中表现极为勇猛。刘四虎率领全班攻占国民党军占据的第一座山头，迅即向第二座山头突击，战至只剩下他一人，又只身冲入国民党军阵地拼杀，连续刺倒7人。当被10余名国民党军包围时，毫不畏惧，继续拼刺，身体受伤11处，仍坚持战斗，最后昏到在堑壕里，后被增援的同志救出。刘四虎为战斗的胜利做出了贡献。
战斗结束后，贺炳炎和廖汉生亲自赶赴战地医院看望刘四虎等战斗英雄。贺炳炎握住刘四虎的手风趣地说：“你的名字起得好，你一人能顶上四只老虎。”