李金锐弃城而逃，率军向泾州方向撤退，但刚撤出没有多远，便遭到杨再兴五千骑兵的伏击，黑夜中，火光铺天盖地，鼓声如雷，喊杀震天，不知有多少宋军从四面八方杀来。
在强大骑兵的冲击下，伪齐军全军崩溃，投降者不计其数，李金锐奋力杀开一条血路，带着数百残军仓惶逃走。
宋军迅速控制了平凉城，随即发布陈庆签署的特赦令，要求所有躲入民居的伪齐军士兵出来投降，一概不予追究，
到天亮时，全城便已清理完成，八千多伪齐军成了战俘。
熙河军从中挑选出六千精锐士兵编入宋军，其余士兵每人给五斗粮食和五百文钱，一律遣返回乡。
与此同时，刘光世同样率领大军抵达了北仙人关。
但大将郦琼的军队却迟迟未到，着实令刘光世恼火，他在大帐内破口大骂道：“这个龟孙子，抢女人分钱他跑得比狗还快，现在要出点力，他就改名叫乌龟了，去催他，天亮之前再不到，他就别来了。”
亲兵主将吴昌劝道：“郦将军毕竟驻扎在大散关，他得部署好军队,这需要花时间的,晚一点也很正常，大帅耐心再等等吧！”
刘光世有些无奈地叹口气道：“不知怎么回事,我现在总有一种不妙的感觉，感觉哪里会出事？”
“卑职觉得是这两天大帅没有休息好的缘故，已经很晚了，大帅早点休息吧！”
刘光世着实也有点累坏了,他点了点头,“好吧！我先睡一会儿，如果郦琼的军队到了，立刻通知我！”
但就在刘光世刚刚躺下，他忽然听到外面有急促的马蹄声,一直向他的大帐奔跑,他一下子困意顿消，竖起了耳朵。。
只听有人在外面急声道：“有紧急军情，我要立刻禀报大帅！”
“大帅刚刚睡下，天亮再说吧！”
“不行！再拖下去,金兵就杀来了。”
刘光世惊得坐起身,高声道：“把送信人带进来！”
不多时，亲兵将送信人带进内帐，送信人单膝跪下道：“启禀大帅，饶风关发生紧急军情？”
“快说,什么军情？”
“一支金兵夜袭饶风关,关城已经失守，但对方兵力不多,只有几千人。”
刘光世听得头皮都要炸开了,什么几千人，那是敌军先锋好不好，一定敌军南下,那就是几万人。
刘光世忽然想起之前陈庆派人给自己送的警报，原来竟然是真的,数万金兵和伪齐军南下。
他忽然大叫一声,喝令道：“立刻擂鼓聚将！”
‘咚！咚！咚！咚！’
激烈的鼓声响起,所有指挥使以上将领纷纷赶到大帐，当刘光世无奈宣布饶风关已被金兵夺取的消息,大帐就像炸锅一般，大部分将领的家眷都在南郑县,饶风关失守,下一个就南郑县。
大帐内群情激,愤怒的将军们大喊，“撤军！撤军！立刻撤回南郑。”
刘光世心中有愧，他不敢发作，只得立刻令道：“传令下去，大军立刻撤回南郑！”
刘光世军队着实狼狈万分，大帐和辎重都不要了，每个士兵只揣着几天的干粮便拼命向南仙人关奔跑。
在路上,刘光世大军遇到了赶来汇合的五千军队，由统制郦琼率领。
郦琼得知情况,顿时大惊失色，上前对刘光世道：“现在去南郑恐怕来不及了，大帅不如直接从金牛道南撤！”
刘光世叹口气道：“将士的家眷都在南郑县,我若不去南郑县，军心就散了。”
“那卑职先去金牛道，在剑门关进行部署,防御敌军直接南下巴蜀。”
刘光世眉头一皱，“可是大散关的军队怎么办？”
“孰轻孰重，卑职心里明白，而且卑职会派人去大散关，命令军队南撤！”
刘光世着实有些无奈，只得点点头，“就照将军说的做吧！”
两人的军队当时分手，郦琼率军前往金牛道剑门关，而刘光世则率两万五千大军赶往南郑县。
刘光世着实懊悔，当时他哪怕将陈庆的警告嗤之以鼻，也不会导致今天这个局面，偏偏他心生恶念，想趁陈庆出征的机会夺取他的老巢，抓住他的妻儿，没想到最后是自己的老巢被端，自己将士的妻儿被抓。
但再后悔也没有办法，他只得硬着头皮以最快的速度赶往南郑县，只希望能在金兵之前赶到南郑县。
两天后，刘光世大军赶到了距离南郑县越三十里的白溪镇附近，四周都是一望无边的麦田，一条小河在麦田中蜿蜒。
这时，远处出现了一条黑线，士兵们纷纷大喊起来，“金兵！是金兵！”
刘光世大吃一惊，急往远处望去，他的心立刻冷到了冰点，这至少是两万骑兵，南郑县已经完了。
“大帅，怎么办？”
刘光世地想到一个字，‘跑！’
对方两万骑兵，可能还是女真骑兵，自己只有两万五千人，怎么可能是对方的对手？
不跑还能怎么样？
但不等他下令，后面也有士兵大喊起来，“背后也有敌军！”
刘光世向后望去，后面也出现了一条黑线。
他们已经落入了敌军的陷阱，刘光世无奈，只得硬着头皮大喊：“全军列阵！”
两万五千军队迅速列下大阵，这时，两万女真骑兵已经缓缓靠近，距离宋军还有一里停止了千军。
完颜昌冷笑一声，一挥手，“带上来！”
只见金兵押上来数千男女老幼，正是刘光世手下的家眷，他们一露面便哭声震天。
这时一名女真将领奔上前大喊，“投降者可以全家团聚，抵抗者皆死！”
这一招太毒辣了，宋军上下一片沉寂，完颜昌大怒，喝令道：“拖上去数十人，斩！”
前面的数十人百姓哭喊着被拖了上去，女真骑兵手起刀落，数十人被斩掉了脑袋。
宋军士兵当即破防了，数百名士兵呼喊着冲了上去。
“不要杀我爹爹，我投降！”
“不要杀我妻儿，我愿意投降！”
宋军顿时一阵大乱，又有数千人奔了出去。
刘光世喝止不住，眼看着越来越多的士兵跑出去，整个军心都已经动摇了。
完颜昌大笑，回头对完颜喝离撒道：“喝离撒将军，你可以出击了！”
完颜喝离撒大喊：“擂鼓，出击！”
“咚！咚！咚！咚！”
一万六千女真骑兵在完颜喝离撒的率领下，从两侧向宋军大阵席卷杀去。
后面也鼓声大作，李成率领三万伪齐军从后方掩杀而来。
金兵和伪齐军前后夹击，宋军大败，被杀者和投降者都不计其数。
刘光世再一次发挥他擅长逃跑的优势，带着亲兵甩掉了拖累他的宋军士兵，向西南方向狂奔，抢在敌军合围之前冲出了包围圈。
也有无数宋军在王德率领下向南突围，向十几里外的森林狂奔而去，完颜喝离撒率大军追杀，女真骑兵战马疾快，骑射强大，杀得宋军尸横遍野，血染沃土，最终只有千余人逃进了森林。
这是富平之战以来，西军最惨烈的一次失败，两万五千军队几乎全军覆灭，被俘士兵超过一万五千人，被杀死者也有七八千人，只有两千余人逃脱。
汉中失守不仅影响到了川陕整个局势，也严重影响到了陈庆的东征大计。